华培动力账面不到1.5亿欲推3.5亿并购标的亏4389万溢价12.6倍无

是什么算盘。

日前，裴华电力披露了其对外投资计划公司拟以现金2.51亿元收购无锡盛邦电子有限公司50.2%的股权，并向目标公司增资1亿元本次收购及增资完成后，裴华电力将持有无锡盛邦58.5%的股权，总耗资3.51亿元

长江商报记者注意到，无锡盛邦目前处于低谷2021年和2022年上半年，公司累计亏损4388.89万元即便如此，本次交易无锡盛邦整体估值达到5亿元，较其净资产账面价值高出约12.6倍更奇怪的是，高溢价收购并未设定业绩承诺，其合理性也遭到了监管层的质疑

如果无锡盛邦短期内不能扭亏，其合并将进一步增加裴华电力的业绩负担今年前三个季度，裴华电力的净收入下降了截至今年9月底，裴华电力账面货币资金仅为1.46亿元，远低于本次交易的对价，且全部以现金支付钱从哪里来，会不会对公司现金流造成压力这些问题都需要裴华电力一一解答

控股股东将在一年后出售控制权。

虽然目前不是无锡盛邦发展的黄金期，但裴华电力在低谷期却给予了超常溢价。

根据交易方案，裴华电力拟以现金2.51亿元收购宁波圣橡树，宁波橡树林，宁波新知持有的无锡盛邦50.2%的股权同时，裴华电力还拟以现金方式认购无锡盛邦新增注册资本1亿元，合计3.51亿元

本次交易前，宁波盛翔持有无锡盛邦56.5%的股权，为目标公司的控股股东上述股权转让及增资后，裴华电力将持有无锡盛邦58.5%的股权，无锡盛邦也将成为裴华电力的控股子公司，纳入上市公司合并报表

资料显示，2021年和2022年上半年，无锡盛邦分别实现营业收入2.61亿元和8969.52万元，净利润分别为—1790.82万元和—2598.07万元，合计—4388.99万元截至今年6月底，无锡盛邦总资产2.75亿元，总负债2.38亿元，净资产3685.07万元，负债率高达86.59%

经评估，收益法下，无锡盛邦股东权益价值合计5.01亿元，升值4.64亿元，升值1259.54%即使这笔交易估值5亿元，增值率仍高达12.57%

值得一提的是，作为无锡盛邦的控股股东，宁波橡树林于2021年取得其控制权当时对应的无锡盛邦整体估值约为3.7亿元今年6月，纳新微发布公告称，拟以4072.5万元收购宁波盛翔持有的无锡盛邦4.4218%股权本次交易中，无锡盛邦整体估值为9.21亿元，较其合并报表中归属于母公司所有者权益增值8.39亿元，增值率1028.56%由此看来，无锡盛邦在三次交易中的估值相差较大

可是，当一家亏损公司被高溢价收购时，裴华电力并未要求对方设定业绩承诺无锡盛邦的盈利能力如何保证收购裴华电力合理吗以后商誉减值怎么处理

对此，裴华电力仅表示，本次交易是在无锡盛邦整体发展面临短期压力的背景下进行的近期由于商用车市场不景气，无锡盛邦国五改为国六排放标准，整体营收和毛利规模承压同时由于其高规模的R&D投资，整体业绩在去年和另一个时期呈现亏损状态

受业绩亏损影响，无锡盛邦期末净资产较低，但这些净资产未能体现无锡盛邦的R&D投资和技术积累对自身估值的贡献。

上交所在问询函中对本次交易与前次交易估值差异的具体原因，宁波橡树林投资一年内转让无锡盛邦控股权的原因，高溢价率情况下本次交易无业绩承诺的具体原因及合理性提出质疑。

前三季度净利润下降82%或加重业绩负担。

根据消息显示，无锡盛邦成立于2004年，拥有18年的R&D和汽车传感器制造经验其主要业务包括汽车传感器，新能源产品和ADAS产品

长江商报记者注意到，收购亏损公司可能会增加裴华电力的短期业绩负担数据显示，2019年，裴华电力登陆a股，上市首年公司净利润翻番可是，即使2020年无锡圣迈科被收购，公司净利润仍出现下滑

2021年，公司营收和净利润分别为9.21亿元和6817.79万元，同比增长15.7%和21.31%今年前三季度，公司净营收分别减少6.27亿元和1104.54万元，同比下降11.21%和81.93%

还需要注意的是，本次交易将全部以现金支付，裴华电力需分三期分别支付现金对价8785万元，1.38亿元，2510万元至今年9月末，裴华电力货币资金仅为1.46亿元，货币资金和交易性金融资产合计2.67亿元，均低于本次交易的支付总额